Dissolução de Sociedades

Trataremos nesse artigo, sobre a dissolução de sociedades empresariais, regidas pelo Código Civil, onde poderá ocorrer a dissolução parcial ou total.

Primeiramente devemos tratar da dissolução parcial, a qual tem suas hipóteses regidas pelo Código Civil, ocorrendo da seguinte forma:

• No caso de morte, ocorrendo o ressarcimento dos herdeiros;
• Dissolução parcial de retirada;
• Dissolução parcial de exclusão;
• Dissolução total.

DA DISSOLUÇÃO POR MORTE DO SÓCIO:

Analisando o art. 1.028 do Código Civil de 2002, temos que as quotas do sócio falecido serão liquidadas, salvo se o contrato dispuser diferentemente; se os sócios remanescentes optarem pela dissolução societária ou se por acordo com os herdeiros, ocorrer à substituição do sócio falecido.

Ora, em uma situação hipotética, caso os sócios remanescentes optarem por não substituir o sócio falecido pelos herdeiros e não optarem pela dissolução total da sociedade, ocorrerá à dissolução parcial da cota do sócio falecido.

Tendo isso em vista, a sociedade, após a devida alteração do quadro societário, deverá ressarcir os herdeiros do falecido, no limite do valor patrimonial de suas cotas a qual deverá ser apurada em balanço especialmente realizado para esse fim.

Ainda assim, se caso os herdeiros não conseguirem a alteração contratual, bem como o ressarcimento, poderão reclamar judicialmente, através de uma ação de dissolução parcial de sociedade, por morte cumulada com a apuração de haveres, procedimento esse indicado no artigo 599 do Código de Processo Civil.

DISSOLUÇÃO PARCIAL DE RETIRADA:

Nas hipóteses de retirada, a mesma pode ocorrer de forma motivada ou imotivada, ou seja, para que se ocorra a retirada motivada, é preciso primeiramente que seja uma sociedade limitada, conforme previsto no artigo 1.077 do Código Civil de 2002.

Em alguns casos o sócio retirante, pode pedir sua retirada quando houver modificação do contrato, com uma fusão societária, incorporação societária, dentro do prazo de 30 dias subsequentes à reunião deliberativa.

No que se refere a retirada imotivada do sócio, a mesma pode ocorrer tanto nas sociedades limitadas, quanto nas sociedades simples, desde que a sociedade seja por tempo indeterminado, bem como que tenham os demais sócios sidos notificados previamente à pelo menos 60 dias, após será realizada a apuração de haveres do sócio com o ressarcimento no limite de suas cotas.

No caso de recusa dos sócios quanto a sua retirada imotivada, poderá o sócio que deseja se retirar, ingressar com a ação de dissolução parcial de retirada, cumulada com apuração de haveres.

DISSOLUÇÃO PARCIAL DE EXCLUSÃO

Na sociedade limitada a exclusão pode ser extrajudicial ou judicial, enquanto que nas sociedades simples, ela é apenas judicial.

A exclusão só possível, observando os seguintes requisitos, elencados no artigo 1.085 do Código Civil, quais sejam:

• A prática de falta grave;
• A previsão contratual prévia da possibilidade de exclusão por justa causa
• A concordância de sócios com mais da metade do capital social.

Para que a exclusão possa ocorrer, é necessário conceber ao sócio a que pretende excluir, a possibilidade de defesa, através de uma assembleia convocada exclusivamente para esse fim.

Com a exclusão do sócio, deverá a sociedade ressarcir o excluído pelo valor de suas cotas.

Caso a exclusão extrajudicial não for possível, a sociedade deverá requerer judicialmente a sua exclusão, por meio da ação competente, apurando também seus haveres.

DISSOLUÇÃO TOTAL DA SOCIEDADE

A primeira observação a ser feita é que a sociedade por ser dissolvida por vontade de todos os sócios.

Há também o termino do prazo de duração da empresa, ou seja, aquelas que tenham prazo determinado de duração.

Pode ocorrer a hipótese de unipessoalidade da empresa, ou seja, em caso de sociedade limitada, a mesma precisa de no mínimo dois sócios para poder existir, caso contrário será dissolvida, pois a sociedade limitada não pode ficar mais de 180 dias com apenas um sócio (artigo 1.033, IV do Código Civil).

Importante destacar que em todos os tipos de retirada da sociedade, o sócio retirante/ excluído, fica legalmente responsável pela empresa, pelos próximos dois, a partir da averbação de sua retirada.